在尽职调査与上市方案设计阶段，主要是中介机构了解客户的阶段。律师的主要工作是对企业作为拟上市主体进行法律方面的尽职调査，也就是翻旧账、查老底的阶段，律师需要在此基础上撰写《尽职调查报告》，为企业的改制方案的确定提供法律依据。尽职调查及上市方案设计阶段中介机构工作内容总结如下：
一、查阅资料
1、主要查阅以下方面资料：
公司成立的批准文件、公司的历史沿革及概况、公司的产品及业务情况、公司的设立及历次变更后的企业法人执照、公司设立时的工商登记资料、公司的全资、控股、参股企业的有关情况、公司的获奖、荣誉证书及排名情况、公司的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润表等）、公司的历次资产评估报告、土地评估报告（如有〉及验资报
2、公司法人治理方面的资料，包括公司的组织结构图，公司“三会一层”（包括董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料，公司有关内部控制制度。
3、全体发起人股东的有关资料，包括各股东特别是控股股东的历史沿革及概况，各股东的产品及业务情况，各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明，各股东的全资、控股、参股企业的有关情况，各股东获奖、荣誉证书及排名情况，各股东公司章程，自然人股东的基本情况，其他有关股东情况的说明材料。
4、各股东出资的有关资料，包括各股东出资情况，各股东与公司的关系及关联交易，有关土地使用权折股或处置方案及其批复（如有）。
5、有关收购、兼并、托管资料（如有）。
6、公司的主要生产资料，包括土地、房产、车辆、机器设备、无形资产、政府有关部门对公司所开展业务的批准情况，长期投资情况。
7、关联企业与同业竞争，包括公司发起人、持有公司57。以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，分公司、子公司、参股企业资料，公司董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况，公司与关联企业的关联关系及交易，有关同业竞争的情况。
8、重要合同、在建工程、债权债务，包括未履行完毕的各类重要商务合同，在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明，重大债权债务。
9、公司董事、监事等高级管理人员资料。
10、公司在环保、税务、工商、涉诉方面的情况，包括历年符合国家环保规定的证明文件，历年符合产品质量及技术标准的证明文件，历年纳税情况、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明，未来几年所适用的所得税税负的文件，历年遵守工商法规的证明材料，涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。
二、出具尽职调查报告
在查阅上述相关资料的基础上，律师出具《尽职调查报告》。
三、参与讨论制定企业改制方案
在此步骤，中介机构经过审慎调查阶段对公司的了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加分工协调会。协调会由券商主持，就发行企业改制上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开，而律师作为中介机构之一，参与讨论制定改制方案，重点关注法律方面的问题和障碍。