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股权并购适用的条件

从实务中看,不是任何情况下都可以适用股权并购的,股权并购作为并购投资方式中的高级形式,对其适用的条件有着严格的要求。背离前提条件适用股权并购,不仅会使股权并购行不通,而且很可能使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下:

  一、目标企业必须是公司类型的企业,而不能是合伙企业或私营个体企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格,股东才对公司的债务承担有限责任,股东对公司的权益才表现为股权,才可适用股权并购。而非公司类型的企业,企业并没有完全独立的人格,投资人对企业的权益不表现为股权,故无股权并购可言;加之这类企业的投资人对企业负连带责任,公司不能成为这样企业的投资人;所以公司不能对非公司企业进行股权并购。
  二、对管理不规范的公司也不宜适用股权并购。虽然从理论上说,凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式,但是如果目标公司管理不规范,特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算和财务凭证的公司,或者资产、财务、纳税、合同管理混乱的公司,最好不适用股权并购而适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购,对投资公司的风险太大。
  三、出让方无法或不愿意对目标公司进行披露,而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料,且目标公司的股份没有公允市价的情况下,也不宜采股权并购方式进行投资。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易,如果投资公司不能充分占有关于目标公司的信息资料,在目标公司的股份没有公允市价的情况下,就没法对出让股份者对目标公司享有的权益作出正确的判断,也就无法进行股权并购。
  四、目标公司的股东特别是出让股权的股东不存在虚假出资和出资违约的情况,不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为,如果存在这类情况,在投资公司并购后将置其于风险之中。
  五、目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资公司有利用的价值,如果没有利用价值,投资公司就没有并购的必要。当然,如果投资公司需要目标公司的壳当属另论。
  六、在某些情况下,目标公司的资产和业务横跨几个行业,其中有投资公司不需要的,或者投资公司不能持有的,或者有些已经是垃圾资产的,在这种情况下,如果投资公司拟对目标公司进行股权并购,就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离,或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。