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有限责任公司中股权移转完成时点

对于有限责任公司股权转让过程中的股权转移时间,我国理论界曾出现多种学说,如股东名册变更说、工商登记说和区分说。2005年《公司法》生效后,股东名册变更说成为通说。“从逻辑上看,股权转让合同生效在前,股权变动生效在后。因此,合同生效的时间与合同项下权利(物权和股东权)的变动(转移)时间也是两个不同的法律概念。如同物权行为独立于债权行为一样,生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务,而非导致股权的自动、当然的变动。”“综合前述两条(《公司法》第33条和第74条一笔者注)的立法原意……就公司内部关系而言,公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份(股东权利、义务、风险和收益)开始转移之时。就公司外部关系而言,公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。”“民法理论中,对于转让标的物的民事行为划分为债权行为和物权行为……其实,股权转让行为也存在着类似的法律关系……在股权转让行为中,实质上存在两种行为:一是股份转让的债权行为,二是股份转让的权利变动行为。……前者是当事人之间关于股权转让合同的签订行为,后者则是合同生效后当事人之间为履行合同而实际交付的行为。……股份的交付和转移是个复杂的过程,实质上包括两个方面的内容:一个是权能的变更,一个是权属的转移。……权属的变更是指转让人按照法定的程序将股份过渡到受让人名下。依据公司法的规定,这种变更是以股东名册的变更(生效效力)和工商登记(对抗效力)的变更为准。”“承认公司对股权转让行为享有实质性审查权,也就意味着股东名册上记载的股东及其出资额,属于设权性登记,并由此产生新股东与公司之间的法律关系。”“公司审查后予以股东名册变更登记,既是公司承认的标志,也是股权变动生效的外观。”对出让人、受让人和公司法人来说,认定股份交付宜以股东名册记载变更为标志,但股东名册记载变更效力不及于第三人。这与《公司法》第33条第2款关于“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”的基本精神也是一致的。我国台湾地区“公司法”也确立了类似原则。