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周友华 律师

武汉知名律师周友华,中国法学会会员,中国民主同盟盟员,中华全国律师协会会员,湖北乾行律师事务所创始合伙人,有近30年实操工作经验,拥有广泛人脉资源,与公检法司部门和新闻媒体… 更多>>
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关于股东资格和稳定性的尽职调查

一、审阅文件

  1、公司章程;
  2、验资报告;
  3、股东名册;
  4、关于股东背景的情况说明(说明个人股东是否为中共党员,是否为公务员、机关、国有企业领导干部及负责人,是否为国有企业职工,是否为证券公司从业人员,是否为一人公司股东、机构股东,是否为外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等,视情况而定);
  5、股东居民身份证、护照或其他合法证件(如适用);
  6、中方法人股东的《企业法人营业执照》、《社团法人登记证》(如适用);
  7、外国法人股东的审阅注册证书及对注册证书的公证认证文件(如适用);
  8、关于股权是否存在股权质押情况的说明,如存在股权质押的,审阅:(1)关于股权质押情况的简耍说明(主耍说明股权质押的发生原因、各方为股权质押签署的协议或文件及其履行状况);(2)股权质押所担保的主债权文件;(3)股权质押协议;(4)记载股权质押的股东名册;(5)股权质押的工商登记文件(如有);(6)其他股权质押有关的任何文件;
  9、关于公司是否存在集资人股情况的说明,如有此类情况,审阅:(1)关于集资人股情况的简要说明(主要说明集资人股的发牛原因、各方为集资人股签署的协议或文件及其履行状况;(2)有关集资人股所取得的政府批准文件;(3)参与集资的人员名册;(4)集资金额明细;(5)关于集资用途的书面说明;(6)其他与集资有关的任何文件;
  10、关于公司股东是否存在代持股/信托的说明,如有此类情况,审阅:(1)有关代持股/信托情况的简要说明(主要说明代持股/信托的发生原因、各方为代持股7信托签署的协议或文件及其履行状况);(2)代持股协议乂倍托协议和其他履行证明文件;
  11、关于公司是否实行期权计划的说明,如有此类情况,审阅:(1)关于期权计划的说明文件(简要说明期权计划的内容和实施情况);(2)期权计划方案;(3)期权持有人名单及其所占份额;(4)各方为实施期权计划所签署的法律文件(包括但不限于股东会/董事会决议、期权协议、行权凭证等);
  12、关于公司是否发行可转换债券的说明,如有此类情况,审阅:(1)关于可转换债券情况说明,包括发行数量、取得的审批文件、票面金额;(2)可转换公司债券利率;转股价格确定方式;转换期;募集资金用途;可转换公司偾券还本付息的期限和方式;赎回条款及回售条款;、吋转换债募集说明书;(3)关于可转换债持有人情况的说明;
  13、关于公司实际控制人情况的说明,如有实际控制人的,审阅:(1)实际控制人与公司之间构成控制关系的结构图;(2)实际控制人之间签署的一致行动协议(如有;(3)其他证明实际控制人对公司行政控制关系的法律文件;
  14、其他对股东行使股东权益具有约束性的情况说明及其相关法律文件;
  15、访谈调查笔录和其他有关文件。
 
  二、审核要点
  1、各项文件是否齐全;
  2、各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;
  3、股权结构是否清晰稳定,不存在潜在纠纷;
  4、公司的登记股东与实际股东是否一致;
  5、公司股东是否存在委托持股情况;
  6、是否存在影响股东资格的情况(包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等,视情况而定);
  7、股东的主体资格、企业性质(如国有权益、集体权益、外资权益等),对拟议交易是否存在不利影响;
  8、如存在股权质押情况的,该质押是否已经依法办理了相关手续;是否存在导致股权变更的风险;
  9、如存在集资人股情况的,集资入股是否已经取得相关审批;是否对拟议交易存在重大影响;
  10、如存在信托持股情况的,该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响;
  11、如存在期权计划或者可转换债的,该期权计划(或者可转换债)是否合法,是否对拟议交易存在電大影响;
  12、股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响;
  13、是否存在法定回购股权事由。