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周友华 律师

武汉知名律师周友华,中国法学会会员,中国民主同盟盟员,中华全国律师协会会员,湖北乾行律师事务所创始合伙人,有近30年实操工作经验,拥有广泛人脉资源,与公检法司部门和新闻媒体… 更多>>
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关于股东股权转让的尽职调查

 一、审阅文件

  1、转股协议;
  2、转股价款的支付凭证;
  3、同意公司转股事宜的股东(大)会决议;
  4、间意公司转股事贫的萤事会决议;
  5、涉及转股的其他股东放弃优先购买权的承诺书或确认函;
  6、转股前的章程;
  7、公司及其股东就转股事宜签订的新皁程或章程修订案;
  8、公司及其股东就转股事宜签订的股东协议或补充协议(如有);
  9、工商行政筲理部门对转股出具的变更登记备案文件;
  10、交易双方主体资格证明文件(包括:身份证明、营业执照、股东情况的说明等);
  11、股东关丁-购股资金来源的说明;
  12、对公司转股所涉及的政府文件,包括行业主管部门、闽有资产管理部门、发展改革部门、商务主管部门、**主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为荻得该等审批登记所报送的申请文件(如有);
  13、与转股有关的其他文件,包括但不限于资产评估报告、单计报告、土地评估报告等;
  14、其他原因导致转股的文件,如法院强制执行的判决或裁定、发生继承关系的自然人死亡证明、公证文件等。
 
  二、审核要点
  1、文件是否齐全;
  2、文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处;
  3、被转让的股权是否属于依法不可转让的对象(包括发起人持有的股份、董监髙持有的股份);
  4、被转让的股权是否设置了质押;
  5、转股是否违反章程中的限制性规定;
  6、转股是否触犯其他股东或第三方的优先权;
  7、转股价款是否已经如约支付;
  8、转股协议是否约定了特殊的生效条件,该等条件是否已经满足;
  9、变更后的章程、合同(如有)是否附有全部股东的签章;
  10、转股定价是否存在并符合法定要求;
  11、转股是否取得法定审批;
  12、转股是否已经办理了工商变更登记;
  13、受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响;
  14、公司是否已按照转股结果签发了出资证明书;
  15、公司是否已按照转股结果变更了股东名册;
  16、个人转让公司股权,是否已经缴纳了个人所得税;
  17、支付给个人的转股价款,股权受让方是否进行了代扣代缴;
  18、转股是否导致公司管理层、法定代表人或其他登记事项变更;
  19、股东之间是否存在其他特殊约定;
  20、转股是否导致企业性质变更,特别是外商投资企业与内资企业之间的变更,是否存在其他影响;
  21、其他需注意的法律事项。