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周友华 律师

武汉知名律师周友华,中国法学会会员,中国民主同盟盟员,中华全国律师协会会员,湖北乾行律师事务所创始合伙人,有近30年实操工作经验,拥有广泛人脉资源,与公检法司部门和新闻媒体… 更多>>
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关于公司股东出资的尽职调查

 一、审阅文件

  1、记载公司注册资本、实收资本变化的企业法人营业执照正、副本;
  2、股东协议或者发起人协议(如有);
  3、决定注册资本变更的股东(大会决议);
  4、决定注册资本变更的董事会决议;
  5、未认缴增资的其他股东关于放弃优先权的承诺或者确认函;
  6、注册资本变化前后的章程;
  7、对出资验证的验资报告;
  8、注册资本变更前后的出资证明书;
  9、注册资本变更前后的股东名册;
  10、对出资的批复、批准证书(如有);
  11、股东以非货币财产出资的,对非货币资产的评估报告(如有);
  12、以非货币资产出资的,该等非货币资产过户到公司名下的证明文件(如有);
  13、对公司出资的审批文件,包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海关部门等的审批文件及为获得该等文件所报送的申请文件(如有);
  14、股东关于出资资金来源的说明;
  15、访谈调查笔录和其他有关文件;
 
  二、审核要点
  1、各项文件是否齐全;
  2、各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;
  3、股东的出资形式是否符合有关法律的规定;
  4、公司的注册资本是否已经按期全额缴纳;
  5、公司的出资情况是否与章程记载一致;
  6、如以非货币资产出资的,该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定;
  7、非货币资产出资是否已经过户到公司名下;
  8、如以非货币资产出资的,是否经过评估;
  9、是否办理验资手续;
  10、是否涉嫌虚假出资及抽逃出资;
  11、以资本公积、盈余公积转增资本的,转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求;
  12、出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担;
  13、是否存在以第三方资产出资的情况;
  14、是否存在以经营性资产出资的情况;
  15、股份公司是否涉嫌低于面值发行股份;
  16、是否存在以划拨土地出资的情况;
  17、是否存在以职务作品出资的情况;
  18、个人股东是否能说明其巨额出资资金来源;
  19、增资中的其他股东是否已经放弃优先权;
  20、对公司的出资是否已经取得了必要的审批(包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等);
  21、注册资本变更后,公司是否重新签发了出资证明书;
  22、注册资本变更后,公司是否修改了股东名册;
  23、股份公司发行股份是否同股同价;
  24、公司减资手续是否符合法定程序;
  25、其他对拟议交易存在重大影响的事项。