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周友华 律师

武汉知名律师周友华,中国法学会会员,中国民主同盟盟员,中华全国律师协会会员,湖北乾行律师事务所创始合伙人,有近30年实操工作经验,拥有广泛人脉资源,与公检法司部门和新闻媒体… 更多>>
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公司设立和存续的尽职调查

一、审阅文件

  1、公司(包括其分支机构)名称预核准通知书;
  2、公司设立时的章程;
  3、公司设立时的验资报告;
  4、公司(包括其分支机构、子公司)设立时的批复、批准证书(如有);
  5、公司(包括其分支机构)设立时的企业法人营业执照正、副本;
  6、股东以非货币财产出资的,对非货币资产的评估报告(如有);
  7、以非货币资产出资的,该等非货币资产过户到公司名下的证明文件(如有);
  8、以国有性质的实物资产出资(如有)对作为出资的实物所进行的国有资产评估报告以及国有资产管理部门出具的对国有资产评估结果的确认或备案文件(如有);
  9、公司设立时的出资合同或股东协议、发起人协议(如有);
  10、公司设立时的股东名册(如有);
  11、公司设立时法定代表人签发的股东出资证明书(如有);
  12、公司(包括其分支机构)设立时的其他登记文件,包括但不限于:
  (1)组织机构代码证;
  (2)税务登记证;
  (3)统计登记证(如有);
  (4)企业国有产权登记证(如有);
  (5)外汇登记证(如有);
  (6)财政登记证(如有);
  13、公司设立时的董事会和监事会构成文件;
  14、母公司的章程及其对子公司的投资是否违反投资限额的说明(如有);
  15、其他有关公司发展历史的背景文件,包括但不限于公司的前身组建,公司历史上的重大事件的简要说明等(如有);
  16、公司与其母公司、子公司、关联公司或其前身实体的关系网络图及其淸单(如有);
  17、公司法定代表人关于其任职资格的声明;
  18、公司(包括其分支机构)设立至今的所有工商登记档案资料;
  19、当地工商网站上披露的公司(包括其分支机构)基本登记信息资料;
  20、访谈调查笔录和其他有关文件。
 
  二、审核要点
  1、各项文件是否齐全;
  2、各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;
  3、公司名称是否符合有关法律规定;
  4、公司名称是否经有权机关核准;
  5、公司名称是否与驰名商标冲突;
  6、公司法定代表人是否经过变更;
  7、公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求;
  8、拟议交易是否导致公司的注册资本需提前缴纳;
  9、公司的经营期限是否短于拟议交易需求;
  10、公司的经营期限是否超过法定时限;
  11、公司的经营期限是否届满;
  12、公司的设立是否取得有权机关的批准(包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等);
  13、公司的经营执照是否应当加注;
  14、公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致;
  15、公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突;
  16、公司设立的程序是否规范;
  17、公司章程彳其他股东协议的约定是否符合有关法律;
  18、公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致;
  19、公司的住所是否为非经营用房;
  20、公司是否已经通过了最近年度的年检;
  21、公司是否签发了出资证明书;
  21、公司是否设立了股东名册;
  23、股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致;
  24、对公司的投资是否超过母公司的投资额度;
  25、公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续;
  26、公司是否已经办理组织机构代码证;
  27、公司是否已经办理财政登记手续;
  28、公司是否已经办理统计登记手续;
  29、公司章程/股东协议中是否存在特殊规定,如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等;
  30、除公司章程以外,公司是否存在其他对股东权利或义务存在重大约定的文件;
  31、公司是否存在合并、分立事项,如有,对拟议交易是否存在重大不利影响;
  32、公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定;
  33、公司的经营性分支机构是否办理营业执照;
  34、分公司的经营范围是否超过总公司的范围;
  35、分公司是否办理最近年度的年检;
  36、历史沿革演变过程是否合法;
  37、其他对于拟议交易存在重大影响的事项。